Дело № ДЕЛО № 2-439/2023 ~ М-225/2023

к делу № РЕШЕНИЕ И ФИО1 01.06.2023г. <адрес> Майкопский районный суд Республики Адыгея в составе: председательствующего Скрябина А.В. при секретаре ФИО3 рассмотрев в открытом заседании дело по исковому заявлению ООО фирма «Майкопское дорожное ремонтно-строительное управление» к ФИО2 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки, установил: ООО фирма «Майкопское ДРСУ» обратилось в суд с иском к ФИО2 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным. В заявлении указано, что 02.12.2022г. директором ООО фирма «Майкопское ДРСУ» был назначен ФИО4 После этого была проведены финансово-хозяйственная инвентаризация и установлено, что между ООО фирма «Майкопское ДРСУ» в лице бывшего директора ФИО5 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи № от 21.02.2020г. следующих объектов: - нежилое здание – здание цеха, литер А, общей площадью 671,9 кв.м., кадастровый номер объекта недвижимости 01 192 1, расположенное по адресу: <адрес> (Адыгея), <адрес> , юго-западнее <адрес> , условный № , инвентарный № , принадлежащее ООО фирма «Майкопское ДРСУ» на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 05.09.2011г.; - земельный участок общей площадью 10000 кв.м., кадастровый номер земельного участка 01:04:5611003:0006, расположенный по адресу: <адрес> (Адыгея), <адрес> , юго-западнее <адрес> , принадлежащий ООО фирма «Майкопское ДРСУ» на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 05.09.2011г. Категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности. – Для размещения цеха по производству гипсового порошка. Цена договора составила 355 351 рубль 42 копейки, с учетом НДС 20 0/0. Из сведений ЕГРН следует, что кадастровая стоимость здания составляет 2 900 995 рублей 18 копеек, кадастровая стоимость земельного участка составляет 2 210 014 рублей 80 копеек. Таким образом, стоимость отчуждаемого по договору имущества была определена более чем в 10 раз ниже его кадастровой стоимости. Заключенная сделка купли-продажи недвижимости притворна, поскольку продажей имущества по заниженной цене стороны прикрыли дарение. О фактическом заключении договора дарения свидетельствует и аффилированный характер сторон сделки, поскольку ответчица является матерью супруги ФИО5 , Решения общего собрания об одобрении договора купли-продажи от 20.12.2020г. не принималось, что свидетельствует о нарушении процедуры заключения оспариваемой сделки. Спорное имущество было продано по существенно заниженной цене, в связи с чем, обществу причинены убытки. Поэтому истец просил суд признать договор купли-продажи недвижимого имущества № от 21.02.2020г. заключенный ООО фирма «Майкопское дорожное ремонтно-строительное управление» и ФИО2 недействительным, применить последствия недействительности сделки в виде возврата ФИО2 переданного ей по договору имущества, исключении из ЕГРН сведений о праве собственности ФИО2 на объекты недвижимого имущества, переданные по сделке и восстановлении соответствующей записи за ООО фирма «Майкопское дорожное ремонтно-строительное управление». В возражении на исковое заявление представитель ФИО6 согласно доверенности ФИО7 просил в удовлетворении заявленных требований отказать в связи с необоснованностью и применить срок исковой давности. Указал, что имущество по спорной сделке было продано в соответствии с решением единственного учредителя фирмы ФИО8 от 21.02.2020г. Согласно балансовой бухгалтерской стоимости на 2019г., стоимость проданного имущества составляла 345 621 рубль 92 копейки. В судебное заседание представитель истца не явился, будучи уведомлен о месте и времени его проведения. Представитель ответчика ФИО2 согласно доверенности ФИО7 в судебном заседании настаивал на рассмотрении заявленного иска по существу. Исковые требования ООО фирма «Майкопское ДРСУ» не признал и просил суд отказать в их удовлетворении. Поддержал доводы возражения на иск в части необоснованности заявленных требований и применения исковой давности. Третье лицо ФИО8 в судебное заседание не явился, будучи уведомлен о месте и времени его проведения. Суд, заслушав пояснения представителя ответчицы, исследовав материалы дела, приходит к следующим выводам. Так, из материалов дела следует, что 21.02.2020г. единственным учредителем ООО фирма «Майкопское дорожное ремонтно-строительное управление» ФИО8 принято решение № о продаже ФИО2 недвижимого имущества, а именно: - земельного участка общей площадью 10000 кв.м., кадастровый номер земельного участка 01:04:5611003:0006, расположенного по адресу: <адрес> (Адыгея), <адрес> , юго-западнее <адрес> , принадлежащий ООО фирма «Майкопское ДРСУ» на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 05.09.2011г. Категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности. – Для размещения цеха по производству гипсового порошка. Земельный участок продается за цену не ниже 60 000 рублей, с учетом НДС 20%; - нежилого здания – здание цеха, литер А, общей площадью 671,9 кв.м., кадастровый номер объекта недвижимости 01 192 1, расположенного по адресу: <адрес> (Адыгея), <адрес> , юго-западнее <адрес> , условный № , инвентарный № , принадлежащее ООО фирма «Майкопское ДРСУ» на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 05.09.2011г. Нежилое здание продается за цену не ниже 295 351 рубль 42 копейки, с учетом НДС 20%. Согласно вышеуказанному решению учредителя 21.02.2020г. между ООО фирма «Майкопское дорожное ремонтно-строительное управление» в лице директора ФИО5 и ФИО2 был заключен договор купли-продажи недвижимого имущества № , согласно которому ООО фирма «Майкопское дорожное ремонтно-строительное управление» продало, а ФИО2 купила следующие объекты: - нежилое здание – здание цеха, литер А, общей площадью 671,9 кв.м., кадастровый номер объекта недвижимости 01 192 1, расположенное по адресу: <адрес> (Адыгея), <адрес> , юго-западнее <адрес> , условный № , инвентарный № , принадлежащее ООО фирма «Майкопское ДРСУ» на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 05.09.2011г.; - земельный участок общей площадью 10000 кв.м., кадастровый номер земельного участка 01:04:5611003:0006, расположенный по адресу: <адрес> (Адыгея), <адрес> , юго-западнее <адрес> , принадлежащий ООО фирма «Майкопское ДРСУ» на праве собственности на основании договора купли-продажи недвижимого имущества № б/н от 05.09.2011г. Категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, информатики, земли для обеспечения космической деятельности. – Для размещения цеха по производству гипсового порошка. Согласно п. 2 договора купли-продажи от 21.02.2020г. стоимость указанного недвижимого имущества составляет 355 351 рубль 42 копейки с учетом НДС 20%. На дату подписания договора расчеты между сторонами произведены в полном объеме. В соответствии с передаточным актом от 21.02.2020г. спорное недвижимое имущество было передано ФИО9 Указанные обстоятельства подтверждены материалами дела и не оспариваются сторонами. Истец утверждает, что договор купли-продажи от 21.02.2020г. между ООО фирма «Майкопское дорожное ремонтно-строительное управление» в лице директора ФИО5 и ФИО2 является притворной сделкой, поскольку данный договор прикрывает другую сделку, а именно договор дарения. В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (ГК РФ) притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила. В п. 87 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами. В соответствии с ч. 1 ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом. Суд полагает, что истцом не представлено достаточных и допустимых доказательств притворности договора купли-продажи недвижимого имущества от 21.02.2020г. Так, из материалов реестрового дела № следует, что 21.02.2020г. единственным учредителем ООО фирма «Майкопское дорожное ремонтно-строительное управление» ФИО8 было принято решение № о продаже ФИО2 спорного недвижимого имущества. При этом, в решении указана цена земельного участка и нежилого здания, ниже которой данные объекты не могут быть проданы. В соответствии с п. 6 ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в случае, если сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершена в отсутствие согласия на ее совершение, член совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участники (участник), обладающие не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, вправе обратиться к обществу с требованием предоставить информацию, касающуюся сделки, в том числе документы или иные сведения, подтверждающие, что сделка не нарушает интересов общества (совершена на условиях, существенно не отличающихся от рыночных, и другую). Указанная информация должна быть предоставлена обратившемуся с требованием лицу в срок, не превышающий 20 дней с даты получения соответствующего требования. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит. Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий: отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки; лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта. В ходе рассмотрения дела совокупности указанных условий установлено не было. Согласие единственного учредителя общества на совершение сделки было получено на момент заключения договора от 21.02.2020г. Стороны договора купли-продажи недвижимого имущества не вышли за пределы условий, указанных в решении учредителя ФИО8 , в том числе, в части цены проданного имущества. При таких обстоятельствах, отсутствуют основания для признания сделки притворной, прикрывающей договор дарения, как и основания полагать, что данной сделкой нарушено право ООО фирма «Майкопское дорожное ремонтно-строительное управление», как и основания считать, что истцу причинен ущерб. Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от ДД.ММ.ГГГГ № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации). В п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» разъяснено, что по смыслу пункта 1.1 статьи 84 Закона об акционерных обществах и абзацев четвертого - шестого пункта 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью содержащаяся в них презумпция ущерба от совершения сделки подлежит применению только при условии, что другая сторона оспариваемой сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. Бремя доказывания того, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности в сделке и об отсутствии согласия (одобрения) на ее совершение, возлагается на истца. Применительно к сделкам с заинтересованностью судам надлежит исходить из того, что другая сторона сделки (ответчик) знала или заведомо должна была знать о наличии элемента заинтересованности, если в качестве заинтересованного лица выступает сама эта сторона сделки или ее представитель, изъявляющий волю в данной сделке, либо их супруги или родственники, названные в абзаце втором пункта 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и абзаце втором пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах. Как следует из материалов дела, истцу ООО фирма «Майкопское ДРСУ» было известно о совершении сделки купли-продажи от 21.02.2020г. с момента ее заключения, поскольку решение о продаже недвижимого имущества принято единственным учредителем общества, имущество было передано по акту приема-передачи, сделка прошла государственную регистрацию. Пункт 2 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от ДД.ММ.ГГГГ № содержит разъяснение, согласно которому срок исковой давности по требованиям о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности исчисляется по правилам пункта 2 статьи 181 ГК РФ и составляет один год. С учетом данного разъяснения, по указанному в исковом заявлении ООО фирма «Майкопское ДРСУ» основанию к оспариванию сделки, а именно – совершение сделки при наличии заинтересованности, истек срок исковой давности, что является самостоятельным основанием к отказу в удовлетворению в иске по указанному основанию. Таким образом, суд полагает исковые требования ООО фирма «Майкопское дорожное ремонтно-строительное управление» к ФИО2 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки не подлежащими удовлетворению. Истцом не представлено доказательств притворности сделки. Кроме того, по указанному в иске основанию заинтересованности в совершении сделки, срок исковой давности истек. На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 194-199 ГПК РФ, суд решил: В удовлетворении исковых требований ООО фирма «Майкопское дорожное ремонтно-строительное управление» к ФИО2 о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным и применении последствий недействительности сделки - отказать. Решение может быть обжаловано в Верховный суд Республики Адыгея через Майкопский районный суд в течение месяца со дня его изготовления в окончательном виде. Мотивированное решение изготовлено 13.06.2022г. Судья – подпись Копия верна: Судья Скрябин А.В.